Блог / Финансы

Покупать готовый бизнес — это всегда риск. Подводных камней бывает много: проблемы с финансовой моделью, «нарисованная» выручка, недосказанности, которые повлияют на работу. Что же стоит проверить и как распознать недобросовестного продавца

Поспешная покупка

Принимать решение о приобретении бизнеса спокойно и взвешенно. Лучше не настраиваться на быструю сделку: процесс проверки документов и самого предприятия занимает от пары месяцев до года.

Срок зависит от типа бизнеса. Например, найти и изучить информацию о небольшой кофейне можно за 2—3 месяца, а проверка завода по обработке древесины займет 8—12 месяцев или больше. Кроме проверки бизнеса время уходит на обсуждение и согласование условий. Срок увеличивается, если к сделке нужно привлекать третьих лиц, например госорганы или банк.

Может показаться, что внимательная и долгая проверка нужна только для крупного бизнеса, а небольшую кофейню можно купить быстро. Но как раз при покупке малого бизнеса вероятность попасть на мошенника выше. Показатели такого бизнеса легко исказить: например, сделать фиктивную выручку, накрутить подписчиков в социальных сетях, приукрасить информацию о количестве клиентов. Поэтому любой бизнес стоит проверять внимательно.

Как правильно. Выделите достаточно времени на сделку, не принимайте решения импульсивно. Даже если покупаете малый бизнес, минимум месяц потратьте на проверку бизнеса, подключите экспертов. Еще месяц-два заложите на согласование условий продажи.

Если продавец торопит и давит на страх упущенной выгоды, будьте настороже. Возможно, он знает о каких-то рисках или проблемах, которые скоро появятся. Например, продает бизнес, на который контрагент собирается подать в суд, или компанию могут лишить лицензии.

Не проверили финансовую модель

Часто покупателю нравится перспектива заработать, он хочет скорее организовать сделку и проверяет не все документы: смотрит на право собственности, на регистрацию продавца — и все.

В реальности же оказывается, что указанная высокая доходность — фикция, которую продавец представил специально для продажи. Выяснить это можно, изучив финансовую модель.

Например, продавец бизнеса предлагает купить ТОО, у которого в аренде нежилое помещение. Это же помещение он и сдает кофейне по привлекательной арендной ставке, которая значительно превышает среднюю по этому микрорайону. В реальности может оказаться, что кофейня уже закрывается, а договор фиктивный — его заключили на короткий срок, чтобы специально показать высокую доходность для продажи помещения. И все гарантии продавца — ложь: кофейня от продления аренды откажется, а за те же деньги помещение сдать кому-то еще не выйдет.

Как правильно. Проверяйте показатели бизнеса, бизнес-план и финансовую модель проекта: выручку и ее прогнозы, расходы, рентабельность, реальные зарплаты сотрудников. Стоит привлечь эксперта с опытом из отрасли, который сможет выяснить, похожи ли показатели на реальные.

Для проверки достоверности бухгалтерской отчетности нужно привлечь аудитора или финансиста. Если продавец отказывается предоставлять информацию, которая поможет проверить финансовую модель, возможно, в бизнесе есть проблемы.

Проигнорировали проверку активов

Активы — это имущество бизнеса, в том числе станки, здания, деньги, товарные знаки. Если активов на деле будет меньше, чем обещает продавец, или с ними есть какие-то проблемы, это повод поторговаться.

Например, вы хотите приобрести пляжный бизнес с инфраструктурой. Сделка оформляется как покупка земельного участка. И здесь появляется нюанс: если площадь участка включает территорию береговой полосы, этот участок могут изъять, ведь такой территорией могут пользоваться все люди. Участок нельзя назвать полноценным активом и точно не стоит платить за площадь вдоль водоема.

Как правильно. Проверяйте не только финансовые показатели, но и активы бизнеса. Посмотрите документы продавца, подтверждающие права собственности, ограничения на активы, обязательства перед сторонними лицами. Лучше обратиться к эксперту из отрасли: в каждой сфере есть что-то уникальное, что нужно проверять.

Не требовали заверения и возмещения потерь

Некоторые факты про бизнес проверить тяжело или совсем нереально. Например, если налоговая проверка у компании была давно, есть риск доначислений налогов, которые придется платить уже новому владельцу. Или у ТОО могут быть договоры, которые не учли в балансе, — после сделки обязательства организации, в том числе долги, переходят покупателю. Проблематично проверить выданные доверенности, соблюдение трудового и экологического законодательства.

Как правильно. Требуйте у продавца обещание выплатить компенсацию или возместить потери для таких ситуаций: эту юридическую практику называют заверением об обстоятельствах, которые имеют значение для бизнеса и покупателя.

Например, в договоре можно предусмотреть заверение о том, что организация заплатила все налоги, а если будет доначисление, то продавец их возместит. Такие же заверения могут быть даны об участии в судебных спорах, о том, что на имуществе нет обременений, о соблюдении ТОО законодательства в сфере труда, о правоспособности покупателя, выданных поручительствах и прочем. Перечень возможных проблем зависит от направления бизнеса.

Проверять только бизнес, а не продавца

Бывает, что в бизнесе все в порядке с отчетностью, показателями и активами, он законный, долгов у него нет. Но сделку все равно признают в суде недействительной — из-за продавца.

Таких ситуаций бывает много. Например, если продавец не вправе продавать бизнес по договору с третьими лицами, не получил согласие от кредитора. В организациях нельзя продавать больше 25% от всех активов, если нет одобрения других участников.

Как правильно. Проверьте продавца на предмет ограничений. Узнайте нет ли у него долгов. Если покупаете бизнес у организации, запросите устав: в нем могут быть ограничения на продажу каких-то видов имущества или по сделкам.

Размер продаваемых активов рекомендую сопоставить с бухгалтерским балансом на последнюю отчетную дату: если стоимость бизнеса превышает 25% от всех активов, нужно просить одобрение.